De corporate finance specialisten zijn veelal bezig met het tot stand komen van de deal. Hierbij spelen de rationele (Harde) doelstellingen zoals visie, missie en ambitie een rol, maar wordt de waardering van de bedrijven vooral financieel bepaalt. Het is bekend dat veel fusies en overnames uiteindelijk mislukken, omdat er weinig aandacht wordt geschonken aan de mensen in desbetreffende organisatie. Onderzoek naar cultuur, gedrag, veranderbereidheid, competenties en de vaardigheden vooraf zou veel geld kunnen besparen en uiteindelijk geld moeten opleveren.

Gelukkig zien wij in deze tijd van constante verandering, dat veel organisaties investeren in een ander belangrijk deel van het kapitaal, namelijk: de mens. Wanneer mensen met plezier werken, goed gemotiveerd en betrokken zijn dan komen de prestaties ook vanzelf. En dat is goed voor de organisatie. Hoog tijd om in een M&A proces ook te gaan investeren in de mentale gesteldheid van de mensen die de nieuwe beoogde organisatie vorm en glans zullen gaan geven.

Mijn persoonlijk ervaring

Ik denk dat ik niet afwijk van het gros van de mensen als ik zeg dat ik van zekerheid houd. Zo vind ik het belangrijk dat als ik iets wil aanschaffen ik van te voren weet dat ik een betrouwbaar product ga kopen. Hoe duurder het product, hoe intensiever ik mij oriënteer en dus eerst mijn huiswerk doe. Bijvoorbeeld bij de aanschaf van een auto zal ik heel veel testen lezen en bekijken. Proefritten maken en anderen om hun mening vragen (maar deze soms ook ongevraagd en ongewenst krijgen ;-). Tot slot ga ik ook de kosten berekenen. Al met al een moeizaam proces van informatie verschaffen en veel wikken en wegen.

In principe is de oriëntatie op de overname van een bedrijf niets anders. Ook hier speelt het bekijken van de cijfers, kijken naar de historie en nieuwe marktmogelijkheden van een bedrijf een belangrijke, zo niet overheersende rol in het proces. Dit moet allemaal nauwgezet en diepgaand geanalyseerd worden omdat er grote financiële risico’s aan verbonden zijn. Zodra de stap van overname is genomen, dan is er geen weg meer terug. Een auto kun je, weliswaar met wat verlies, toch nog snel teruggeven aan de garage. Maar een bedrijf dat je net heb overgenomen zet je niet zo snel weer in de etalage. Dit zou potentiële kopers afschrikken en een financiële ramp betekenen.

Momentopnames

Er is wel een belangrijk verschil tussen het kopen van een product zoals een auto en het kopen/overnemen van een bedrijf. Een product als een auto blijft dezelfde eigenschappen houden, d.w.z. verandert (behoudens natuurlijk wat slijtage of schade van ongelukjes) vrijwel niet in de tijd. Een bedrijf is echter op geen enkel moment meer hetzelfde bedrijf als op het moment dat de handtekening voor overname gezet wordt. Alle cijfers en overige informatie die bij een beslissing ondersteunen zijn alleen momentopnames. De informatie die gebruikt wordt is altijd informatie uit het verleden. Uiteraard probeert men die gegevens te extrapoleren naar de toekomst om zo een beslissing tot overname te ondersteunen. Maar extrapoleren heeft natuurlijk altijd het risico dat dit gebaseerd wordt op de verkeerde aannames. Men kan alleen iets aannemen wat men kent uit het verleden en dit extrapoleren. Echter in de toekomst kunnen er onverwachte dingen gebeuren, die men zich nooit en te nimmer had kunnen voorstellen. Dit hoeft denk ik met het noemen van de term Coronacrisis verder geen betoog. Dus hoe goed men het huiswerk ook doet over een te overnemen bedrijf, men kan geen huiswerk doen over wat er voor rare zaken in de toekomst zullen gebeuren.

En dan zou je denken: dan is dit maar zo en hoort dit bij het in te calculeren risico. Maar ik denk dat er een belangrijk aspect wel meegenomen zou moeten worden in de voorbereiding van de overname die moet bijdragen aan de beslissing voor overname.

Organisme of mechanisme?

Voordat ik dit aspect benoem wil ik eerst aangeven dat een bedrijf of organisatie op de eerste plaats gezien moet worden als een organisme en niet als een mechanisme (zoals een auto). Het verschil tussen beiden is dat een organisme nooit hetzelfde is op ieder punt in de tijd. Een organisme groeit en verandert continu en doet dit om op zijn omgeving te kunnen reageren en te kunnen overleven. Een organisme reageert daardoor in dezelfde situatie nooit exact hetzelfde.

Een mechanisme is wel iets dat in de tijd gelijk blijft en ook gelijk blijft reageren. Van een mechanisme kun je zonder meer aan de hand van voldoende historische gegevens bepalen hoe het mechanisme in toekomst zal reageren. Als je daarom met een pure “mechanistische” blik naar een bedrijf kijkt, dan heb je er het volste vertrouwen in dat je aan de hand van de cijfers uit het verleden en kennis van de cijfers over de markt etc. voldoende kunt voorspellen hoe dit bedrijf in toekomst zal functioneren, oftewel winst zal opleveren voor de aandeelhouders. Echter met een organische visie op het bedrijf ben je je er heel er van bewust dat het bedrijf nooit zo zal functioneren zoals uit de cijfers berekend is, maar ook omstandigheden zal meemaken die onvoorzien zijn. Dat is vervelend, want zoals ik in het begin noemde houden wij mensen van zekerheid. En zeker investeerders.

Meten is weten

Wat zou je dan kunnen doen om met toch wat meer zekerheid een beslissing over de toekomst te kunnen nemen van dat bedrijf? Helaas is er geen kristallen bol waarmee we in de toekomst kunnen kijken. Maar wellicht kun je toch een aspect bekijken dat een beetje een functie vervult van een kristallen bol.

Het aspect dat je zou moeten bekijken is ‘resilience’. In het Nederlands wordt dit meestal weerbaarheid genoemd, dus om kunnen gaan met tegenslagen. Maar de Engelse term is meeromvattend en heeft ook te maken met kansen kunnen benutten. Resilience is daarom een betere term dan weerbaarheid om hier te gebruiken. Als je een bedrijf ziet als een organisme, dan moet dit organisme kunnen reageren op haar omgeving. Het bedrijf moet resilient zijn om zo om te gaan met tegenslagen, maar ook resilient zijn om nieuwe kansen te benutten en zelfs te creëren. Dus als je een bedrijf overneemt dan wil je een type bedrijf hebben dat deze eigenschap in hoge mate bezit. Alleen dan kan een bedrijf met onverwachte zaken omgaan. Maar hoe bepaal je dat? Voor de financiële cijfertjes heb je allerlei instrumenten. Als ervaren expert op overname gebied heb je natuurlijk ook wel een gevoel/mening over het management van het bedrijf en het bedrijf als geheel. Lijken het je capabele en flexibele mensen? Maar waar baseer je die mening op? Hoe volledig en objectief is deze mening?

Resilience als kristallen bol

Vanuit wetenschappelijk onderzoek zijn er gelukkig verschillende meetschalen ontworpen en gevalideerd waarmee resilience, maar ook bijvoorbeeld veranderbereidheid, objectief gemeten kunnen worden in organisaties. Die meetschalen kunnen in de vorm van surveys in organisaties onder alle medewerkers worden uitgezet. De resultaten moeten volgens de correcte statistische methoden geanalyseerd worden, om tenslotte een oordeel te kunnen geven over de mate van resilience en ook over welke aspecten meer en minder resilient zijn van een organisatie. Dit is een analyse die per geval op de gegevens custommade moet worden uitgevoerd.

Uiteraard geldt ook hier dat een dergelijke analyse en oordeel over de resilience van een organisatie geen garantie voor de toekomst kan bieden. Maar het geeft wel objectieve ondersteuning (of weerlegging) van een subjectief oordeel op dit gebied bij overnames. Het geeft meer of minder vertrouwen in de niet te voorspellen toekomst na de overname. Immers hoe een bedrijf ervoor staat en wat de verwachtingen zijn voor de toekomst is belangrijk. Maar net zo belangrijk is het om te weten of een bedrijf in staat is adequaat in die toekomst op onverwachte zaken te reageren. Wie weet is dit nog wel een belangrijkere eigenschap dan een gezonde balans en goede marktpositie.

Is de beoogde organisatie wel ‘resilient’ genoeg voor een overname of fusie?

Krijg een concurrentievoordeel met het Human Capital Due Diligence onderzoek van Of Course Corporate Finance (i.s.m. Open Universiteit en Viperty). Onze uitgebreide analyse biedt praktische inzichten en oplossingen. We brengen de kritieke problemen snel naar boven en helpen u daarbij krijg duidelijkheid en zekerheid over prijzen, bereid u voor onderhandelingen, en leg solide basis voor het sluiten van een mogelijke deal. Mocht u geïnteresseerd zijn in onze mogelijkheden om u te ondersteunen bij dit meten van de resilience van organisaties, neem dan gerust contact met ons op voor een gedetailleerdere toelichting.